1936年5月19日，军备委员会启动了中型坦克T5计划，旨在为美国陆军制造一辆中型坦克，Rock Island Arsenal接手这个项目。为了节省时间和资金，同时使结构标准化，选择在现有M2轻型坦克及其部件的基础上开发。第一辆原型车于1938年2月在阿伯丁试验场准备好进行试验，结果表明，动力总成无法应对超过15吨的战斗重量，坦克的正面防弹装甲需要升级。1939年春天，发动机被350马力的径向Wright R973所取代，有更好的角度安装前车体板，并将一对机枪移到右侧，但仍然使用垂直涡壳弹簧悬